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| Las sociedades colectivas de la responsabilidad limitada (LLP) llegan a ser muy populares entre los ejecutivos que buscan a los medios para maximizar los beneficios después de pagar los impuestos y para minimizar su responsabilidad.
Algunas empresas, en particularidad las sociedades, pueden obtener muchos beneficios por convertirse en una LLP.
Sin embargo, si realiza el negocio como una corporación, el coste tributario de conversión puede superar las ventajas.
A lo que se refiere al régimen fiscal, las LLP son muy parecidas a las LLC.
Considerablemente, la protección contra la responsabilidad a menudo está limitada por las responsabilidades que surgen de las acciones negligentes de otros socios.
Un socio no va a ser protegido contra las responsabilidades surgidas de sus relaciones o de las acciones negligentes de otros socios.
La LLP se elige por los profesionales en los estados donde la ley limita la posibilidad de los profesionales realizar el negocio como una LLC.
La transparencia fiscal y la responsabilidad limitada son dos mayores ventajas de las LLP
Las sociedades colectivas pueden convertirse en una de estas entidades de un modo simple. La conversión no influye en los beneficios gravables, por lo menos, en los intereses de los socios y de los miembros del capital, ingresos y perdidas dejan los mismos después de conversión.
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- FORMACIÓN DE LLP EN DELAWARE. VENTAJAS DE FORMAR UNA LLP EN DELAWARE, La libertad de contrato en Delaware se mantiene por el Acto. Sección 15-1201 del Acto proporciona especialmente “la regla que refiere a estatutos que limitan la ley ordinaria, deben interpretarse de manera apropiada no se aplica a este capitulo”. Además, Sección 15-103(d) del Acto declara que “ la política de este capítulo es efectuar de manera máxima en el principio de libertad de contrato y en la posibilidad de acuerdos de sociedad.” Además de las reglas de construcción establecida, el Acto si mismo deja la flexibilidad enorme para modificar las condiciones iniciales del Acto en el acuerdo de sociedad. De hecho, hay un número bastante limitado de provisiones que la sección 15-103 (B) del Acto restringe a modificar, casi todas las condiciones del Acto pueden modificar en el acuerdo de la sociedad. Tal flexibilidad deja a socios en el acuerdo de sociedad, entre otras cosas, una dirección especial de administradores de la sociedad, distribuciones, derechos a votar y acciones de indemnización para reflejar de manera apropiada los propósitos de los socios. Los socios pueden modificar en el acuerdo de sociedad algunas obligaciones de socios tocante a la sociedad o otros socios. Asimismo, sección 15-103 (e) del Acto ofrece la protección adicional para socios por declarar lo que “un socio o otra persona no es responsable ante la sociedad o tros socios o otra persona que es una parte o, por lo demás, está conectada por un acuerdo de sociedad por buena fe del socio o otra persona según las condiciones del acuerdo de sociedad.” Otras ventajas de sociedad general de Delaware incluyen la posibilidad y simplicidad con la que una sociedad puede fusionarse o convertirse así como la posibilidad de una sociedad de mantener el cambio continuo de socios. Los principios de Delaware y las condiciones de Acto respecto a construcción de estatutos, combinados con muchas condiciones flexibles y provechosas del Acto hace una sociedad general de Delaware ser capaz de adoptar las necesidades de una entidad comercial. Y hasta el punto que el progreso de la ley de sociedades generales deja más flexibilidad, sociedades generales de Delaware pueden disfrutarse de lo que los tribunales de Delaware van a tratar con respeto a las condiciones de acuerdos de sociedades. Todos los estatutos de las compañías de la responsabilidad limitada (LLP) proporcionan que los socios de las LLP pueden ser responsables personalmente ante sus acciones negligentes o ilegales. Además, la mayoría de los estatutos proporcionan que los socios de LLP son responsables ante las acciones negligentes, acciones ilegales o de las acciones ilegales de las personas que están bajo el control directo de la LLP, aunque la terminología de los estatutos se diferencia en este aspecto. Si quiere familiarizarse con el contenido que le ofrecemos en nuestros paquetes de formación de empresas, que tipo de servicios incluimos en estos paquetes, para saber los gastos anuales de mantenimiento de dichos servicios, y sobre todo los requerimientos legales en los países extranjeros, por favor, seleccione el tipo de paquete que se ajuste a sus necesidades en el banner que se encuentra debajo de este texto. La información que aparece en dicho banner, se cambiará según el tipo de paquete que usted elija.
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 Coddan es el agente registrado para las corporaciones y las sociedades de la responsabilidad limitada en Delaware. ¿Qué es una sociedad de la responsabilidad limitada?
Sociedad de la responsabilidad limitada (LLP) es una forma de organización comercial que junta otras formas tradicionales de organización comercial incluso corporaciones, sociedades colectivas y sociedades limitadas. También incluye una forma nueva de entidad - compañía de la responsabilidad limitada (LLC). Como todas estas formas comerciales, LLP es una entidad que se considera legalmente y que está organizada a efectos de hacer el negocio. LLP como organización comercial ofrece las ventajas únicas que no están disponibles para otros tipos de organización comercial. Sociedad General proporciona la protección de un socio individual contra la responsabilidad personal ante las obligaciones determinadas de la sociedad.
La sociedad de la responsabilidad limitada (LLP) es esencialmente una sociedad general, pero hay una diferenciá importante. A diferencia de una sociedad general donde los socios individuales son responsables ante las deudas y obligaciones de la sociedad, LLP proporciona para los socios individuales la protección contra la responsabilidad limitada ante las responsabilidades determinadas de la sociedad. Como compañía de responsabilidad limitada(LLC), sociedad de responsabilidad limitada (LLP) se organiza bajo la ley estatal y ofrece la protección contra la responsabilidad para los socios individuales. A efectos de impuestos federales, sociedades de la responsabilidad limitada cumplen las mismas reglas de la clasificación de entidades como compañía de responsabilidad limitada. LLP puede ser tratada como LLC por registrar el formulario 8832. No se realiza la elección, en este caso una LLP se trata como sociedad colectiva y hay que registrar el formulario 1065.
Sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es parecida a compañía de responsabilidad limitada: las dos tienen la protección garantizada contra la responsabilidad bajo los estatutos del estado. Las dos se tratan como las sociedades a efectos de impuesto federal si no eligen considerarse como las corporaciones por registrar el formulario 8832. Las dos formas son bastante nuevas en comparación con sociedades generales, sociedades limitadas y corporaciones. En muchos estados los estatutos de LLP y LLC son análogos en cuanto el impuesto estatal de franquicia.
- Responsabilidad de LLP en Delaware
En estados determinados, las leyes de sociedades de responsabilidad limitada se diferencian de las leyes de compañías de responsabilidad limitada a lo que se toca a la protección contra la responsabilidad. En general, una compañía de responsabilidad limitada y una corporación limitan la responsabilidad según las inversiones del propietario en el negocio; más, las negligencias individuales de los propietarios. Las leyes de sociedades de responsabilidad limitada, normalmente, proporcionan la protección de la responsabilidad contra las negligencias de otros socios. No obstante, un socio de sociedad de responsabilidad limitada puede ser responsable ante deudas de contratos del negocio. Las leyes nuevas de la sociedad de responsabilidad limitada contienen la protección más amplia contra las deudas de contratos que superan el valor del interés de inversiones de socio en la sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, muchos estados requieren que las LLP obtengan seguro de responsabilidad.
- LLP Profesional (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
Muchos estatutos de los estados no otorgan a las empresas profesionales (como empresas de contabilidad, empresas jurídicas, empresas que se tratan de medicina) la posibilidad de formar otra entidad salvo una sociedad general. En muchas reglas estatales de contabilidad se considera una sociedad general como la estructura única para realizar la actividad de contabilidad que incluye sociedades de la responsabilidad limitada y compañías sin responsabilidad limitada.
- Impuesto Estatal
En algunos estados sociedades la responsabilidad limitada quedan a imposición del mismo modo como sociedades colectivas, y compañía de responsabilidad limitada como corporaciones. Los impuestos estatales de franquicia en algunos estados son más altos para LLC que para LLP.
- Formación de sociedad de responsabilidad limitada
Sociedades colectivas ya existentes en determinados estados pueden convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada simplemente por hacer enmiendas en su acuerdo de sociedad y por registrarse como sociedad de responsabilidad limitada en el secretariado del estado. Cuando se forma una compañía de responsabilidad limitada es necesario crear una entidad nueva.
- Conversión en una LLP
A efectos fiscales federales, para convertir una sociedad general en una sociedad de responsabilidad limitada hay que cumplir las mismas reglas como en el caso de conversión de una sociedad general en una compañía de responsabilidad limitada. La sociedad no cesa de existir y la sociedad de la responsabilidad limitada continua por registrar el formulario 1065 como la misma sociedad colectiva. (IRS Letter Ruling 9448026).
- ¿Quién puede usar sociedad de responsabilidad limitada?
Los estados Texas y Delaware han aprobado las leyes que otorgan la posibilidad a sociedades generales considerar si mismos como sociedades registradas de responsabilidad limitada (RLLP). Estos estatutos protegen a los socios de una RLLP contra las deudas y obligaciones surgidas de errores, omisiones, falta de competencia, negligencias de otros socios o agentes de sociedad que no están bajo la supervisión del socio protegido. Los socios no tienen la protección en el caso si participaran directamente en la acción demandada o si estuvieran informados sobre posibles negligencias y no tengan medidas para evitarlas.
En 1991 Texas ha promulgado el primer estatuto de LLP, en buena parte, respondiendo a la responsabilidad de socios de sociedades demandadas por agencias gubernamentales en relación con ahorros masivos y incapacidad de reembolsar los préstamos en los años 1980. El estatuto de Texas protege a los socios contra la responsabilidad ante las demandas relacionadas con posibles negligencias de otros socios, errores, omisiones, incompetencia o practica ilícita. Esto también limita la responsabilidad personal de socio ante los errores, omisiones, incompetencia o posibles negligencias de los empleadores de socios o otros agentes. En los años 1990, por lo menos veinte un estado y el Distrito de Colombia han promulgado los estatutos de LLP. En agosto de 1991 Texas revisó “Texas Uniform Partnership Act” ('TUPA') para permitir a socios de sociedades generales en Texas tener la protección por el estatuto contra errores, omisiones, y negligencias de otros socios por llegar a ser una sociedad registrada de responsabilidad limitada (RLLP). En Mayo, las enmiendas fueron presentadas. Estas enmiendas de 1993 están en vigor a partir del 1 de Enero de 1994. En Junio de 1993 las leyes de RLLP fueron aprobadas por la Asamblea Legislativa Estatal que cambia “Delaware Uniform Partnership Act” para proporcionar la formación, registro y regulación de las LLP en Delaware. Se espera que las leyes de Delaware sean firmadas por el gobernador y estén en vigor a partir del 1 del Agosto de 1993.
La discusión siguiente de “TUPA” y una LLP de Texas reflecta las enmiendas en “TUPA” y en las leyes de Delaware en el mayo de 1993. Louisiana ha promulgado estos estatutos y otros estados (incluye Massachusetts, North Carolina, y el Distrito de Colombia) consideran las mismas provisiones. Además, Minnesota ha aprobado las leyes que admiten las RLLP formadas en otro estado. Típicamente, socios generales de sociedades generales son responsables de manera estricta ante las acciones negligentes o omisiones de otros socios. Al contrario, un profesional de una corporación de los servicios profesionales (PC) normalmente(hay excepciones) no tiene la responsabilidad personal ante negligencias, acciones incorrectas de otros accionistas mientras realizar los servicios en nombre de la corporación.
Los Estatutos de Delaware y Texas proporcionan lo que sociedad general organizada bajo las leyes de estos estados pueden llegar a ser sociedad registrada de responsabilidad limitada. Un socio de LLP no es responsable individualmente ante deudas y obligaciones de la sociedad derivadas de errores, omisiones, negligencias, incompetencia cometidos durante de llevar a cabo el negocio (mientras la sociedad es una LLP) por otro socio o representante de la sociedad que no trabaja bajo la supervisión de un socio protegido o su gestión cuando la acción fue hecha, hasta que el socio protegido 1) participase directamente en actividad especial que era el resultado de acción demandada o 2) tuviera la información sobre hechos delictivos y no tuviera medidas necesarias para evitarlos. Los estatutos de Delaware declaran lo que un socio en una RLLP no es responsable ante deudas y obligaciones de la sociedad derivadas de negligencia, acciones incorrectas o mala conducta cometidos durante realización de negocio por otro socio o empleado, agente o representante de la sociedad. El estatuto de Delaware proporciona que un socio en una LLP queda responsable ante sus propias negligencias, acciones incorrectas o mala conducta, o que ante las acciones de cualquiera gente que está bajo su supervisión.
Bajo los dos estatutos, sociedad queda una entidad que puede ser demandada por las acciones o omisiones de uno de los socios, y los activos de la sociedad se puede usar como recuperación por demandante. Además, la ley de LLP en Texas proporciona que una LLP debe llevar, por lo menos, $100,000 de seguro de responsabilidad que está diseñado para cubrir el tipo de acción ante la que responsabilidad está limitada por las provisiones de LLP o debe partir dinero en efectivo y los equivalentes de dinero en efectivo así que la suma debe satisfacer cualquiera demanda contra el tipo de acción ante la que la responsabilidad limitada por las provisiones de RLLP. Las leyes de Delaware tienen las mismas provisiones salvo que se requiera que LLP lleve por lo menos $1,000,000 de seguro de responsabilidad o debe partir los fondos por lo menos de esta suma.
Los dos estatutos de LLP cubren todas las sociedades generales, no solo sociedades de servicios personales. El estatuto de Texas originalmente fue introducido como un medio alternativo para dejar a los profesionales limitar la responsabilidad la que ya tenían bajo el Acto de Corporación Profesional de Texas y el Acto de Asociación Profesional de Texas. Así, las enmiendas propuestas inicialmente en TUPA aplicaron solo a tipos determinados de socios profesionales como físicos, arquitectos, abogados, los CPA (contable certificado público) y veterinarios. No obstante, esta proposición fue criticada como proposición discriminatoria contra sociedades no profesionales y esta situación llevó a ampliación de las revisiones de 1991 para cubrir todos tipos de sociedades. No hay que olvidarse de lo que el estandarte de las acciones incorrectas, errores, omisiones, negligencias, incompetencia fue tomado del Acto de Corporación Profesional de Texas y el Acto de Asociación Profesional de Texas.
A partir de la fecha de entro en vigor de la ley de Abril de 1993, próximamente 900 sociedades están registradas como las LLP en Texas, y es importante que unos 90% de tales LLP fueron sociedades de profesionales. Hay que notar que los estatutos de Delaware proporcionan lo que la posibilidad de un abogado de llevar a cabo la actividad jurídica dentro de una LLP es determinada por las Reglas de Tribunal Supremo. Se puede formar una sociedad de responsabilidad limitada en Texas por registro de solicitud en el Secretario del Estado y pago de honorario de $20,000 por cada socio. Se puede formar una sociedad de responsabilidad limitada en Texas por el registro en el Secretariado del Estado y por pagar honorario el que no puede superar el máximo del impuesto anual de franquicia de sociedad. Además, bajo los estatutos de Delaware y Texas, 1) los socios no deben estar indicados, 2) hay que renovar el registro( y pagar el honorario) cada año, 3) no se requiere cambiar el registro durante el año después de admisión o dimisión de un socio general. Para asegurarse de lo que las terceras se dan cuenta sobre la responsabilidad limitada, los dos estatutos deben concluir las palabras “ sociedad registrada de responsabilidad limitada” o la abreviatura “L.L.P.”.
Bajo las leyes de Texas un socio no está protegido si otro socio o representante fue 1) bajo su supervisión o gestión cuando esta acción ocurriera o participara directamente en la actividad especifico o 2) tuviera la información sobre la acción ilegal. Parece que las leyes de Texas consideran la gestión y supervisión de socio de acción ilegal como “bastante específicos” para perder la protección de un socio pasivo. Además, salvo Texas y Delaware, Louisiana ha aprobado las leyes de LLP. En los últimos meses, las leyes que autorizan la creación de LLC fueron presentados en el Distrito de Colombia, Massachusetts y North Carolina y Minnesota admitan LLP formada en Massachusetts.
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Honorarios anuales » £199.00 : Domicilio social y los servicios de agente registrado. Declaración anual tributaria de franquicia y derecho anual tributario de franquicia. | SOLICITAR
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- Nombres de sociedad de responsabilidad limitada
Dos o más personas físicas, corporaciones, sociedades, fideicomisos o otras entidades pueden juntarse para llevar a cabo el negocio como una LLP. Los propietarios de una LLP se llaman “socios”. Socios normalmente poseen la LLP del mismo modo que los socios de sociedad general y como los accionistas de corporación. Cuando una LLP realiza las actividades comerciales, las realiza en nombre de LLP que posee y opera el negocio legalmente.
- ¿Qué hace una LLP ser única?
El nombre de cada sociedad registrado en la División de Corporaciones (the Corporations Division) debe tener la terminación así como: sociedad registrada de responsabilidad limitada, sociedad de responsabilidad limitada o la abreviatura L.L.P. o LLP. Sociedades profesionales de responsabilidad limitada también pueden incluir sociedad profesional registrada de responsabilidad limitada o sociedad profesional de responsabilidad limitada. Sociedades no pueden contener las palabras que indican el estatus de corporaciones, es decir, incorporada, corporación o las palabras derivadas. También el nombre no puede contener la palabra: limitada, salvo la palabra requerida dentro del nombre. Por ejemplo, Work Solutions Limited, L.L.P. no va a ser registrada.
- Responsabilidad Limitada. ¿Qúe es esto?
Una LLP se puede organizar para combinar algunas características mejores de otros tipos de entidades. Una LLP proporciona a sus socios la responsabilidad personal limitada ante las obligaciones del negocio. Con algunas excepciones hasta que una LLP elija quedar a imposición como una corporación, sus ganancias no quedan a imposición como una LLP pero en vez de eso pasan a los socios y están sujetas a imposición por tazas tributarias individuales de la misma manera como los beneficios de sociedad general. La LLP también ofrece flexibilidad enorme para sus socios – no solo a lo que se refiere a la gestión o la posibilidad de ser un socio sino a lo que se toca a la posibilidad de “partir” las ganancias, ingresos y acciones sin dividendos fijos entre si mismos.
- Régimen Fiscal
Responsabilidad limitada personal de socios de una LLP significa lo que en la mayoría de situaciones los socios no son responsables personalmente ante las deudas y obligaciones de negocio – las deudas y obligaciones del negocio pueden ser pagados de los ingresos y los activos de la LLP. Por supuesto, si el negocio operado por una LLP tiene algunas dificultades, cada socio de la LLP puede perder una parte de sus inversiones en la LLP, así como las acciones sin dividendos fijos. No obstante, socios no ponen al riesgo sus activos y ingresos. Limite de responsabilidad personal de socio de LLP funciona del mismo modo como limite de responsabilidad personal de los accionistas de corporaciones y miembros de LLC. Sin embargo, responsabilidad personal limitada no es una característica principal de todos tipos de organizaciones comerciales. En una sociedad general cada socio es responsable personalmente ante las deudas y obligaciones de la sociedad. Un socio pone al riesgo no solo sus inversiones en el negocio pero también sus activos personales si la sociedad no sea capaz de satisfacer sus obligaciones por medio de los activos de la sociedad.
- Declaraciones anuales
Normalmente las LLP se tratan a efectos fiscales como sociedades. Si una LLP desea pagar impuestos como una corporación, debe elegir tal régimen fiscal. Según las regulaciones propuestas por la IRS, las LLP van a pagar los impuestos como sociedades hasta que elijan otro régimen fiscal.
En la mayoría de los casos, tratamiento de una LLP como sociedad a efectos fiscales sería el resultado deseado. Cuando una LLC se trata como sociedad a efectivos fiscales se llama entidad de “declaración simplificada”. Porque los ingresos o perdidas del negocio de la LLP no quedan sujetos a imposición pero se parten entre todos los socios (o proporcionalmente a interés de propiedad de la LLP, o bien, según otra proporción aprobada por socios) y después combinan con otros ingresos y perdidas de socios de una LLP y están quedados a imposición en declaración personal tributaria. Por otro lado, si una LLP prefiere pagar impuestos como una corporación y no como una corporación “S”, los ingresos de la LLP están sujetos a lo que a veces se llama “impuesto doble” corporativo. Los ingresos se imponen una vez y después hay que pagar los impuestos cuando todos los socios reciban distribuciones de sus beneficios de la LLP. Todas las sociedades registradas de responsabilidad limitada deben registrar una declaración anual el último día de Febrero o antes. La declaración renueva el registro y debe incluir toda la información requerida en el registro original.
Si las sociedades ofrecen los servicios profesionales, la declaración debe identificar todos los socios que ofrecen los servicios profesionales en el estado y contener un certificado que cada miembro que proporciona los servicios profesionales está licenciado apropiado en el estado. La declaración anual no debe ser acompañada de un certificado de Comité de Regulación. Si sociedad no consigue registrar la declaración o pagar el honorario necesario, la División de Corporaciones no va a informar a la sociedad, por lo menos, 60 días antes de la fecha de revocación. El aviso será enviado a la oficina principal de la sociedad como se indica en declaraciones de la División Corporativa y determinar las declaraciones que no se debe registrar, los honorarios que no se debe pagar, y la fecha de revocación. La revocación no va ser cumplida si las declaraciones fueron registradas y los honorarios fueron pagados antes de la fecha de revocación.
- Comparación con corporación “S”
Por lo presente, muchos negocios privados llevan a cabo la actividad como una corporación “S”. Naturalmente, una corporación “S” es una corporación que elige un régimen fiscal especial. Por lo que es una corporación, los accionistas de una corporación “S” tienen la protección contra la responsabilidad limitada. Lo que realmente hace la corporación “S” un tipo de entidades de organización más popular es lo que no está sujeta a “imposición doble” corporativo. En lugar de esto, una corporación “S” se trata más como una sociedad a efectos fiscales pero con muchas diferencias importantes. Por desgracia, hay muchas reglas y trampas mientras estructurar una corporación “S” que a menudo limitan su posibilidad de funcionar prósperamente. Una ventaja de las LLP es lo que no están sometidas a estas reglas restrictivas.
Por ejemplo, el número y tipos de inversores que pueden llegar a ser accionistas en una corporación “S” son muy restringidos. Una corporación puede tener no más de 75 accionistas. Accionistas de una corporación “S” no pueden ser sociedades, otras corporaciones, (hasta que otra corporación posea por lo menos de 100% de los activos de la corporación “S”, y la corporación “S” elija el estatus de parte “S” adicional), muchos tipos de fideicomisos, o no residentes. Las LLP no están sometidas a estas restricciones. También, los accionistas de una corporación “S” no pueden crear diferentes clases de intereses de propiedad. Socios de LLP pueden, sin embargo, cambiar distribuciones de propiedad, partes de ingresos, derechos con voto etc. que deja una flexibilidad enorme. Hay también ventajas tributarias de las que socios pueden disfrutar cuando LLP se impone como una sociedad colectiva, que no pueden ser usadas por accionistas de una corporación “S”. Si el negocio debe de ser conducido como una LLP o como una sociedad “S” se requiere considerar muchos factores que son a menudo formales. Por eso, sería mejor tomar la decisión después de consultar con abogado o contable.
- ¿Conviene una LLP para cada uno?
Tipo de operación como una LLP no puede ser apropiado para cada situación. Hay que tomar la decisión de manera prudente cuando elige organización comercial. Las relaciones deseadas financieras y gestionarías entre los inversores, las responsabilidades potenciales del negocio, y consecuencias de diferentes regimenes fiscales son los factores que se debe tomar en cuenta. No obstante, a menudo una LLP sería la mejor opción para organizar el negocio que sociedad colectiva, sociedad limitada o corporación “S”.
- Formación y operación de sociedades de responsabilidad limitada
Requisitos del registro. Los estatutos diversos estatales de sociedad de responsabilidad limitada (LLP) requiere que una sociedad colectiva registre un documento para obtener el estatus de una LLP. Este documento se llama diferentemente el registro, declaración para el registro o certificado de sociedad de responsabilidad limitada, y su contenido se diferencia en cada estado.
Honorarios de registro. Los honorarios de registro se diferencian en cada estado. Muchos estados imponen honorario fijo de registro anual pero algunos estados como Delaware, Illinois, Kansas, Pennsylvania y Texas honorario de registro se base en número de socios de LLP.
Los requisitos de nombre. Normalmente las LLP deben usar nombres que incluyen las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o “sociedad registrada de responsabilidad limitada” o las abreviaturas “LLP” o “RLLP”.El estatuto de LLP en Ohio usa el término “socio registrado con responsabilidad limitada” para describir las LLP en Ohio y hay que usar la abreviatura “P.L.L.”.
Requisitos de seguro. En algunos de los estatutos iniciales de LLP como Delaware, Georgia, Pennsylvania, Texas y Virginia era necesario que una LLP tenía seguro y cuenta de deposito convencional para cubrir las responsabilidades para que los socios no llevasen responsabilidad limitada. Estatutos más recientes normalmente no requieren seguro, pero en lugar de esto hay los asuntos de seguro en estatutos que manejan profesiones y ocupaciones.
El estatus extranjero. La mayoría de los estatutos otorgan la posibilidad de registrar y obtener el estatus de LLP extranjera y proporciona que las leyes de la jurisdicción de formación determinan las relaciones interiores de LLP y las responsabilidades de los socios ante las deudas y obligaciones de LLP. Algunos estatutos de LLP incluyen los de Delaware, Illinois, Iowa, Louisiana, North Carolina, Ohio, Texas y Virginia no consideran el estatus extranjero de LLP. En estos estados las reglas de responsabilidad aplicadas a las LLP deben ser registradas bajo las leyes del otro estado. Por lo tanto, es posible sin declaración oficial que las leyes del estado donde fueron surgidas de las deudas yobligaciones de la LLP vayan a gestionar los derechos y obligaciones de socio, y las LLP que llevan a cabo el negocio en el estado que no proporciona el estatus extranjero debe de establecer el origen y la responsabilidad de socio bajo el estatuto de LLP del estado extranjero.
Además, estados que limitan el uso de las LLP, por ejemplo, profesionales a menudo no admiten las limites de responsabilidad por otros estados a lo que se refiere a “sociedad de responsabilidad limitada” que no consiste de profesionales o no consiguió cumplir los estandartes necesarios. En vez de este, tales LLP pueden ser tratadas como sociedades generales no profesionales a efectos de responsabilidad.
- Protección de responsabilidad en Sociedades de Responsabilidad Limitada – Garante de Responsabilidad
Estatutos de LLP de “primera generación”. Los estatutos originales de sociedades de responsabilidad limitada protegían a socios contra las demandas ilegales surgidas en el resultado de negligencias o acciones ilegales de otros socios. Estos estatutos proporcionaban protección contra negligencias de profesionales mientras dimisión de todos socios juntos o mientras que fuesen responsables todos juntos ante las responsabilidades de otra sociedad, las deudas y obligaciones. Además, bajo los estatutos originales de LLP los socios siguen teniendo una obligación de contribución si un socio tiene el derecho de compensación a lo que se refiere a la sociedad. Mientras que los estatutos iniciales de LLP proporcionen la protección de responsabilidad contra las demandas incorrectas declaradas como delito civil, no está claro que en este caso se proporciona protección más amplia para cubrir otros tipos de demandas incorrectas no basadas en delitos pero en teoría (ej., violación del contrato o violación de obligaciones de fiduciario). Pues esta responsabilidad se demuestra en la base de contrato por la gestión de que también se puede ser demandada por no haber sido apropiado según teoría de negligencia (ej., por demostrar la violencia de garantías en el contrato), es razonable disputar que toda la responsabilidad surgida de tal gestión está protegida por estatutos de LLP. Si la política basada en las leyes de LLP es proteger socios a lo que se refiere a tipos determinados de gestión, gestión para la que la protección se proporciona en una área (demandas civiles) se debe ser protección paralela en otra área (demandas de contrato basadas en las garantías implícitas). Esta conclusión está basada en el uso de la palabra “negligencia” en las leyes de LLP, y en el argumento que la protección de garantías implícitas de contrato ha sido establecida por el uso del término de “las acciones incorrectas” en la mayoría de las leyes de LLP.
Estatutos de LLP de “segunda generación”. Tales estatutos tratan de resolver los asuntos referidos a las demandas basadas en delito civil o en contrato y a lo si socios son responsables ante las demandas negligencias de compensación de socio. Los estatutos generalmente declaran lo que socios de LLP no lleva responsabilidad personal ante obligaciones y responsabilidades surgidas de negligencias de otro socio o otra persona que no está bajo la supervisión o control del socio.
Algunos asuntos no resueltos ya quedan bajo los estatutos de LLP de “segunda generación”. El primero, por lo que socios generales generalmente tienen la responsabilidad junta y estricta ante las obligaciones de sociedad, “the Uniform Partnership Act” (UPA) no contiene condiciones relacionadas con distribuciones hechas cuando el socio es bancarrota o que hace la sociedad bancarrota. No está claro en el contexto de LLP si las distribuciones de socios se hace después de surgir las responsabilidades, va a ser sujeto a obligación de recontribución. Más, si los tribunales imponen obligación de recontribución, los limites de esta obligación no están claros. El estatuto de LLP en Minnesota trata con este asunto y declara lo que un socio es responsable durante 2 años a lo que se refiere a distribuciones que han sido inapropiadas mientras LLP ha sido una corporación. El estatuto de LLP en Colorado declara generalmente que socios de LLP no pueden recibir las distribuciones si esta LLP es bancarrota y proporciona que socios de LLP que han recibido distribuciones incorrectas sean responsables durante 6 meses.
El segundo, se debe considerarse el efecto de estatutos de LLP en responsabilidad de sociedades que comparten arreglas bajo “UPA” y por acuerdo. Tradicionalmente, socios de sociedades generales comparten el riesgo de perdidas por responsabilidades incorrectas. En muchas sociedades, socio negligente no puede requerirse compensar o cubrir la sociedad por perdidas de sociedad surgidas en el resultado de negligencia del socio. Más, socios generalmente tienen derecho obtener compensaciones de la sociedad por responsabilidades personales contraídos por negligencia de socio dentro de negocio, y los socios compensados tienen el derecho de contribución a lo que se toca a otros socios. En estados donde el problema de compensación-contribución se considera, los estatutos de LLP cambian el resultado y en este caso el socio negligente debe llevar sus gastos personales de su acción incorrecta sin el derecho de contribución. Hasta que el derecho de compensación quede bajo “UPA” sección 18(b), un socio que tiene el derecho de compensación puede cubrir solo si sociedad tiene activos suficientes.
Si socios de LLP tratan de retener el derecho completo o limitado por contrato, el acuerdo de sociedad debe proporcionar este derecho. Se aparecen otros problemas al incluir derecho de contribución en el acuerdo. El primero, si es posible crear una obligación de contribución que se hace cumplir por el socio negligente pero no por acreedores. Si el socio es bancarrota, el garante probablemente pueda hacer cumplir la obligación de contribución. De otra manera, la respuesta no está clara pero la mejor conclusión es lo que los acreedores no pueden hacer cumplir la obligación de contribución hasta que tengan el estatus de tercera parte de beneficiario. El segundo, debe la obligación de contribución de socio ser limitada para proteger socios no negligentes contra sentencias potencialmente arruinadas mientras los socios negligentes no tienen problemas por sentencias menos significativas. El tercero, tener en cuenta acuerdos formales de contribución va a aumentar el poder de acuerdo de disputas de acreedor, hay un problema si es más preferible confiar en garantías menos formales que socios van a proporcionar para cada uno, o si hay medios no contratales para crear la situación donde socios pueden confiar en tales garantías. Finalmente, si socios usan arreglas de contribución, hay una cuestión relacionada con las circunstancias bajo las que contribución debe ser dispuesta. Un enfoque común es que socios deben contribuir a lo que se refiere a sentencias ordinarias de negligencia, pero no sentencias basadas en negligencias serias de otro socio, mala conducta, fraude, acoso, acciones bajezas, apropiación ilegal de activos, violación de obligación de fiduciario y otras acciones extremadas. Finalmente, la falta de derechos de contribución o derechos limitados de contribución puede tener el resultado que las empresas profesionales reexaminan el extenso de seguro de mala conducta.
El tercero, si no hay suficientes activos de sociedad para pagar todas las obligaciones, socios no negligentes pueden hacer a sociedad usar sus activos para pagar responsabilidades ante las que partes no negligentes, todos juntos son responsables (ej., pagos por alquiler). Si activos de sociedad se usan para pagar tales responsabilidades, un socio negligente probablemente necesite usar sus activos para pagar responsabilidad. Tal conducta puede surgir cuestiones sustantivos que relacionan con violencia por socios no negligentes de obligaciones fiduciarios de la lealtad, comercio justo y negocio de buena fe.
Estatutos de LLP de “tercera generación”. Algunos de estatutos de LLP más recientes incluyen los de Colorado, Maryland, Minnesota, Nueva York, Oregon y Pennsylvania evitan muchos problemas que quedan bajo estatutos de primera y segunda generación por proporcionar a socios de LLP la protección completa de responsabilidad indirecta. Los estatutos de Colorado, Maryland, Minnesota, Oregon y Pennsylvania limitan responsabilidad ante todas las demandas y no son limitadas para profesionales. Estatuto de LLP en Nueva York proporciona protección completa pero empresas profesionales no pueden usar LLP. Efecto de Protección de Responsabilidad Indirecta en cultura de empresa.Asunto final se refiere al efecto de estatus de LLP en cultura de empresa y presentación profesional. La cuestión inicial es si estatus de LLP es apropiado para socios en las áreas de practica que ponen el riesgo más alto de sentencias de acciones incorrectas. (y que típicamente son más provechosos para la sociedad), tales sociedades probablemente vayan a llevar la responsabilidad de riesgo solo en lugar de partir el riesgo con socios en áreas donde el riesgo de sentencias por acciones incorrectas es menor o donde el riesgo está dentro de los limites de seguro de sociedad o base de activos. Otra cuestión relacionada es hasta que limite los socios que llevan el riesgo desproporcionado de perdidas pueden obtener compensaciones por este riesgo. La tercera cuestión se trata de la significación de “control y supervisión directo” y el efecto de funciones de supervisión en socios no negligentes hasta si servicio de comités (ej., Comités de gestión, de opinión, de RR.HH., de formación, de asociación.) crea el riesgo de responsabilidad; si administradores ejecutivos que tienen responsabilidades evidentes ante muchos asuntos, pero no pueden participar activamente en la actividad, tiene el riesgo no ordinario; y si socios van a desear a supervisar y formar asociaciones. La cuestión cuatro es si socios de LLP van a desear menos a asistir a sus colegas en asuntos no relacionados con su control completo. La cuestión cinco es si socios van a participar menos activamente en supervisión de acción de otros socios, después de que información sobre incumplimiento de funciones cree el riesgo de responsabilidad. Todos estas cuestiones llevan a la cuestión final si cambios de responsabilidad limitada va a efectuar en el sentido de interés común y en cooperación que es una parte importante de cultura de cada empresa y si socios de LLP van a llegar a ser aislados e independientes económicamente. Todas estas cuestiones deben ser considerados desde punto de vista de tareas y objetivos de sociedad profesional: representación de cliente y servicio.
- Responsabilidad directa de socio en sociedad de responsabilidad limitada
Todos los Estatutos de sociedades de responsabilidad limitada (LLP) proporcionan que los socios de LLP serán personalmente responsables ante sus propias negligencias y acciones incorrectas. Además, la mayoría de los estatutos proporcionan que los socios de LLP son responsables ante las negligencias, las acciones incorrectas de alguna persona que está bajo “el control y supervisión directo”, aunque la terminología de los estatutos es diferente. Los estatutos de LLP de estados diferentes no definan lo que es “control y supervisión directo”, y este asunto se queda para los profesionales. Que responsabilidad ante supervisión sea aplicada a un socio de LLP, los dos y supervisión y control deben existir, y tal supervisión y control deben ser directos. Probablemente que estatutos de LLP determinan supervisión más inmediata y estricta que nivel ordinario de supervisión. El estandarte de la supervisión directa y control debe de requerir participación detallada en supervisión y control en relación con actividad actual respecto al asunto que responsabilidad ordinaria de asunto o cliente. Así, por ejemplo, un socio de LLP en una empresa de contabilidad que cada día realiza supervisión y gestión de actividades de empleado puede tener responsabilidad potencial. Por otro lado, puesto en el departamento de una empresa jurídica, los miembros de administración de empresa jurídica o socio-administración de empresa jurídica que tienen gestión general establecido para sus empresas pero que no participan personalmente en representación de cliente, no pueden tener responsabilidad potencial. Asimismo, dos socios de LLP que realizan la misma actividad de manera independiente, nadie de dos socios se consideran para realizar el control y supervisión, deben de ser capaces de argumentar que después de empezar a actuar de manera independiente, ninguno de dos socios deben llevar la responsabilidad de acciones de otro. Sin embargo, la falta de autoridad a lo que se refiere a este asunto crea el riesgo, que probablemente vaya a influir en las acciones socios de LLP.
- Sociedades limitadas de responsabilidad limitada
Una sociedad limitada de responsabilidad limitada (LLLP) es una sociedad limitada formada bajo el estatuto estatal aplicado de sociedad limitada que especialmente registra y de esa manera proporciona protección de responsabilidad para los socios generales. Texas, Colorado y Delaware aceptan sociedades limitadas de responsabilidad limitada.
- Impuestos de sociedad de responsabilidad limitada y sociedad limitada de responsabilidad limitada
Clasificación fiscal es sociedad. Sociedades de responsabilidad limitada (LLP) deben de considerarse como sociedades a efectos de impuestos federales sobre la renta después de que les falten las características corporativas de continuidad de sociedad, transferencia libre de interés y gestión centralizada. No hay reglas a lo que se toca a clasificación fiscal de sociedades limitadas de responsabilidad limitada (LLLP), y la clasificación fiscal de las LLLP va a basarse en presencia o ausencia de la característica de transferencia libre. Normalmente, las LLLP van a poseer las características corporativas de responsabilidad limitada y gestión centralizada (hasta que los socios generales posean más de 20% de interés), y les va a falta la característica de la continuidad de sociedad. Impuestos sobre la conversión en sociedad de responsabilidad limitada. La IRS ha adoptado que el registro de sociedad general como una LLP no significa el cese de actividad de sociedad. El método de contabilidad – una LLP debe tener el derecho de usar el método de caja de contabilidad si socios de la LLP participan activamente en el negocio de sociedad. La renta de auto administración - un socio de LLP debe de tratarse como un socio general a efectos del impuesto de auto administración y por lo tanto, generalmente, va a tener los ingresos de auto administración, o su parte distribuida de ingresos de LLP.
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